La SARL, Mode d'Emploi...

La SARL est un type juridique d'entreprise à responsabilité limitée formée par au moins deux associés (ou par un seul associé lorsqu'il s'agit d'une SARL unipersonnelle). Dans une SARL, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports.

Définition et caractéristiques de la SARL

La SARL est une entreprise à responsabilité limitée C'est une société commerciale qui permet aux propriétaires de limiter leur responsabilité à hauteur de leurs apports.

Une SARL doit être fondée par au moins deux associés (ou un seul associé dans le cas de la formation d'une EURL) qui peuvent également être des personnes morales. Le capital social est obligatoire, mais il n'y a pas de minimum fixé par la loi. Le capital social est réparti en parts sociales entre les associés, proportionnellement à leurs apports.

La création d'une SARL

La création d'une SARL exige :

• de créer les statuts. Les statuts d'une société à responsabilité limitée ont pour but de réglementer le fonctionnement et l'organisation de l'entreprise. Ils doivent être signés par tous les actionnaires.
• de choisir les dirigeants. S'ils ne sont pas directement identifiés dans les statuts, les administrateurs de l'entreprise (ou le gérant de l'entreprise) doivent être nommés après la signature des statuts dans les meilleurs délais.
• de déterminer l'apport. Chaque associé doit apporter les fonds qu'il s'est engagé à apporter à la SARL. Ces apports peuvent être qualifiés d'apports en numéraire (apports d'argent) qui doivent être versés, ou d'apports en nature (apports de biens qui non monétaires) qui doivent être évalués puis transférés à l'entreprise.
• de publier une annonce de constitution dans le journal d'annonces légales.
• de demander l'immatriculation de la SARL au registre du commerce et des sociétés.

La gestion d'une entreprise à responsabilité limitée

Une entreprise à responsabilité limitée doit avoir un gérant qui est responsable et représentant légal. Il est également possible de choisir plusieurs gérants. La personne qui gère une entreprise à responsabilité limitée doit être une personne physique, qu'elle soit ou non associée de la société.

Les conditions et modalités d'exercice de la fonction de gérant sont généralement fixées par les membres de la SARL. C'est notamment le cas :

• en ce qui concerne le montant de la rémunération Le gérant peut recevoir une rémunération composée d'un montant fixe ou variable. Il n'y a pas de montant minimum de rémunération et il est possible de ne verser aucune rémunération.
• en ce qui concerne la durée du mandat . Il peut être à durée déterminée ou indéterminée.
• en ce qui concerne le pouvoir vis-à-vis des tiers, le gérant représente légalement la société. Toutefois, en ce qui concerne les associés, des limites au pouvoir pourraient être fixées. Par exemple, un processus d'autorisation peut être établi pour les décisions cruciales.

Concernant la sécurité sociale, la personne qui gère une société à responsabilité limitée est :

• rattachée au régime de sécurité sociale des indépendants lorsqu'il est associé majoritaire
• rattachée au régime général de sécurité sociale dans les autres cas (gérant non associé, gérant mineur ou gérant associé égalitaire).

Bénéfices imposables dans une SARL

Les bénéfices générés par une SARL sont, en principe, soumis à l'impôt sur les sociétés sauf dans le cas où les associés choisissent le régime de la société de personnes (imposition directe sur les bénéfices au nom des associés). Le régime de société de personnes n'est que temporaire (5 ans au maximum). Dans le cas où la SARL n'est composée que de personnes de la même famille, alors ce régime n'est pas limité dans le temps.

Dans le régime d'imposition des bénéfices des sociétés, les associés d'une SARL peuvent décider de distribuer des dividendes lorsqu'ils disposent de bénéfices distribuables. Les gérants majoritaires paient des cotisations sociales sur une partie des dividendes qui leur ont été versés.

La SARL et ses associés

Les associés d'une SARL disposent de droits essentiels tels que le droit de vote, le droit à l'information, ainsi que des droits financiers (droit aux dividendes et au boni de liquidation).

Les décisions des membres sont prises collectivement. Les conditions de quorum et de majorité dépendent du type de décision (ordinaire ou extraordinaire). Les statuts peuvent également contenir des règles pour établir une majorité qualifiée.

Les membres d'une société à responsabilité limitée doivent se réunir dans les 6 mois suivant la fin de chaque exercice pour entériner l'approbation des comptes du dernier exrecice et la répartition des résultats.

Toute modification des statuts de la société, par exemple le changement de nom, l'augmentation du capital, ou le changement de l'objet social, nécessite un vote des associés.

Si un actionnaire envisage de céder ses parts à une personne étrangère à la société, il doit obtenir l'accord de ses associés pour réaliser la cession.

Les avantages de la SARL

La SARL offre un certain nombre d'avantages aux entrepreneurs :

• La SARL est un statut juridique qui permet aux associés de sauvegarder le patrimoine personnel.
• Le fonctionnement de la SARL offre une structure juridique solide aux associés.
• Les gérants majoritaires sont liés au système de sécurité sociale des travailleurs indépendants moins cher que le régime général.
• En ce qui concerne l'imposition des bénéfices, les associés de la SARL ont la possibilité de choisir entre l'impôt direct ou l'impôt sur les sociétés.

La SARL, en bref…

• Les associés: 2 au minimum (ou un seul associé pour une EURL) et jusqu'à 100. Personnes morales et/ou physiques. La limite de responsabilité est proportionnelle au montant des apports.
• Apports et parts sociales: Pas de minimum, constitués de dons en espèces et/ou en nature. Un capital variable est possible. Information préalable du conjoint en cas d'apport de biens communs aux deux. Capital social distribué sous forme de parts sociales entre les associés en fonction de leur apport.
• Formalités de création: Rédaction des statuts ; dépôt des apports en numéraire, évaluation des dons en numéraire, signature des statuts, nomination des gérants ; publication d'un avis de constitution, et demande d'inscription au registre.
• Le gérant de la société: Obligation de gestion par une personne physique, associé ou non. Possibilité de nommer plusieurs gérants.
• Protection sociale et rémunération du gérant: Régime de sécurité sociale des travailleurs indépendants pour le gérant majoritaire. Régime général de sécurité sociale pour le gérant non associé, le gérant minoritaire ou égalitaire. La rémunération du gérant est fixée par les associés.
• Imposition des bénéfices: Impôt sur les sociétés, mais possibilité d’opter pour le régime des sociétés de personnes (IR) pendant 5 ans maximum.
• Modification des statuts: sur décision des associés (sauf exception), cela implique une mise à jour des statuts ainsi qu'une modification de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
• Fermeture par anticipation: par dissolution, la liquidation anticipée est décidée par les associés.