La constitution d'une Société Anonyme (SA)

La création d'une société anonyme implique un certain nombre d'étapes, notamment la rédaction des statuts, la présentation des apports et la présentation d'un document d'enregistrement avec divers documents.

La procédure de constitution de la société anonyme (SA)

La procédure à suivre pour créer une SA non cotée comprend les étapes suivantes

1. La rédaction et la signature de l'acte constitutif ;
2. La formation du capital social et la réalisation des apports (dépôt des fonds composant les apports en espèces et évaluation des apports en nature) ;
3. La nomination des commissaires aux comptes
4. La signature des statuts et la nomination des organes de gestion
5. La publication d'un avis de constitution dans un journal d'annonces légales
6. Le dépôt du formulaire de constitution au centre de formalités des entreprises.

Informations spécifiques pour la constitution d'une SA

Le capital social d'une SA

Il est obligatoire de constituer un capital social minimum de 37.000€ euros pour donner naissance à une SA.

Les actionnaires d'une SA

Pour constituer une SA non cotée, il est nécessaire d'avoir au minimum 2 actionnaires (règle en vigueur depuis le 11 septembre 2015 contre 7 actionnaires au minimum auparavant). Il n'y a pas de limite maximale fixée par la loi.

Si la SA est cotée, le minimum requis est alors de 7 actionnaires.

L'organe de direction d'une SA

Deux systèmes d'organisation peuvent être envisagés dans une SA :

• avec un conseil d’administration et un directeur général
• ou avec un conseil de surveillance et directoire.

L'objet social de la SA

La plupart des activités peuvent être exercées au sein d'une SA, à l'exception de celles qui exigent une nature spécifique (exemple : SNC obligatoire pour les buralistes).

En outre, certaines activités ne peuvent être exercées que dans le cadre d'une SA, comme les assurances non-mutualistes, par exemple.

Le commissaire aux comptes

La nomination de commissaires aux comptes ayant un statut légal (un principal et un remplaçant) est obligatoire dans la société anonyme et ce, dès sa constitution. Aucun critère de taille ne permet d'exempter la société de cette obligation.

Les commissaires aux comptes sont nommés dans les statuts. 

Apports en capital pour création de la SA

Le capital d'une société anonyme peut être constitué d'apports en numéraire ainsi que de dons en nature mais il ne doit pas être inférieur à 37 000 euros.

Il est divisé en actions qui sont distribuées aux actionnaires qui souscrivent.

Les apports en nature, qui ne contribuent pas à la création du capital social , sont interdits dans la société anonyme.

Il n'est pas possible d'utiliser le capital variable sans que la SA soit une société d'investissement ou coopérative à capital variable.

Apports en espèces dans une SA

Les apports en numéraire doivent être libérés d'au moins la moitié de leur valeur au moment du début de la création de la SA. Le solde doit être payé en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de 5 ans après l'enregistrement de la SA.

Les souscriptions en espèces effectuées par l'un des fondateurs ou toute autre personne qui est membre de la SA lors de sa constitution doivent être déposées selon les options suivantes :

• Dans une banque
• Chez un notaire.
• Auprès d'une société d'investissement agréée pour effectuer la tâche d'administration et de conservation d'instruments financiers.

Les versements en espèces qui correspondent aux apports en numéraire doivent être confirmés par un certificat de la banque qui en est le dépositaire. Ce certificat est constitué par une liste des actionnaires souscripteurs, qui doit comporter le montant des sommes versées par chacun d'eux et le nombre d'actions souscrites.

Les fonds seront libérés sur présentation du certificat d'enregistrement du registre des sociétés et des métiers.

Contributions en nature à une SA

Si une contribution est faite en nature, il est nécessaire la faire évaluer par un commissaire aux comptes.

Les statuts doivent préciser, pour chaque apport en nature, le nom du donateur, la valeur de chaque actif et la quantité d'actions offertes en échange de l'apport.

Les statuts d'une société anonyme (SA)

Les actionnaires qui ont fondé la société doivent rédiger ou établir leurs propres statuts. 

Les statuts d'une société anonyme doivent contenir les éléments suivants

• la forme de la société,
• le nom de la société.
• le siège social,
• la mission principale de la société,
• la durée légale de la société,
• le montant du capital social,
• l'identité des personnes qui ont signé les statuts
• la composition, le fonctionnement et les pouvoirs des organes de la société,
• le nombre d'actions qui sont émises avec indication de la valeur nominale ou du montant du capital qu'elles représentent.
• la forme des actions, qu'elles soient nominatives ou au porteur,
• l'identité d'éventuels bénéficiaires d'avantages particuliers ainsi que la nature de ces avantages
• s'il y a lieu, l'identification des apporteurs qui ont réalisé un apport en nature, le montant de l'apport de chacun d'eux et le nombre total d'actions qui ont été échangées en contrepartie de l'apport
• les dispositions relatives à la répartition des résultats et à la constitution de réserves
• le processus de désignation des commissaires aux comptes nommés par les autorités statutaires.

Si la SA n'est pas cotée en bourse, la rédaction des statuts n'est pas nécessaire. Toutefois, dans la réalité, il est nécessaire de la créer avant de procéder au dépôt des fonds. En outre, les statuts d'une société non cotée ne sont pas tenus d'être enregistrés auprès des autorités fiscales dans le mois qui suit la date de leur signature.

Notification de la constitution d'une société anonyme (SA)

Une notification de constitution doit être rendue publique dans une publication autorisée à publier des annonces légales. L'avis doit comprendre certaines informations obligatoires.

En pratique, la nature précise de l'avis de constitution dépend de la forme de gouvernance utilisée (avec le conseil d'administration, ou avec un conseil exécutif et le conseil de surveillance).

Les formalités de constitution d'une société anonyme (SA)

Pour débuter le processus de constitution d'une société anonyme, il est nécessaire de déposer un dossier complet de demande d'immatriculation auprès du centre de formalités des entreprises. Ce dossier doit comprendre :

• Un formulaire M0 complété en trois exemplaires.
• Un formulaire de procuration valide du représentant légal, si la personne n'est pas en mesure de remplir les formulaires M0.
• Une copie originale des statuts de la société, signée et datée ;
• Une copie du titre des locaux (contrat de domiciliation, bail commercial, titre de propriété...) ;
• Une attestation de la publication de l'avis de constitution de la SA dans un journal d'annonces légales ;
• Le certificat du dépositaire des fonds, ainsi que la liste des souscripteurs, qui comprend le nombre d'actions qui ont été souscrites et les sommes apportées par chaque actionnaires ;
• En cas d'apports en nature, une copie du rapport du commissaire aux comptes avec la date et la signature ;
• Pour chaque commissaire aux comptes désigné par les autorités statutaires, la preuve de son inscription sur la liste des commissaires aux comptes.
• le paiement des droits d'inscription.